O episódio se inicia com Finn procurando os restos de Mordomo Menta após os acontecimentos do episódio anterior, Jujuba o interrompe e diz que é melhor eles irem atrás da Nuvem Sombria e chama Marceline para a batalha. Marceline diz que não vai e afirma que é tudo culpa dela mesma, e que tudo que ela fizer só irá piorar a situação.Jujuba usa a tecnologia do sofá da casa destruída e faz ele virar uma espécie de prancha voadora, ela tenta cortar a Nuvem Negra com um machado mas em vão, ela começa então á salvar os fazendeiros que foram sugados pela fera.
Finn pede a ajuda de Marceline, e sem resposta, segue com Jake para atacar a Nuvem Negra. Com a saída de Finn, Marceline começa a refletir sobre sua vida e começa a cantar uma música composta porSimon , ela continua a cantar até que Rei Gelado chega rindo porque ela lembrou da música dele. Os dois começam a conversar e Rei Gelado diz que como dois sobreviventes, eles têm de se esconder para continuarem vivos, assim como baratas ou ratos, ele abraça Marceline e é empurrado, com Marceline achando que o mesmo estava a chamando de barata.
No Reino Doce, o Rei de Ooo está em seu apartamento no castelo de cueca observando Crocante que está preso como um quadro na parede, Crocante manda ele proteger o Povo Doce. Rei de Ooo manda os Guardas Banana fecharem os portões do reino, um dos Guardas Banana observa Jujuba atacando a Nuvem Negra e salvando os fazendeiros e a chama de linda. Rei de Ooo escuta e diz que ele mesmo que é "linda", Guarda Banana chega, tira a peruca e diz que ele não é "linda", ele o chama de cera de ouvido e é apoiado por todo o Povo Doce. Crocante se solta e joga o Rei de Ooo no fogo, aonde o mesmo derrete e vira cera derretida, ele coloca roupa de princesa e, com a ajuda de dois Guardas Banana, sobe em cima do Castelo e manda o Povo Doce lutar contra a Nuvem Negra, o Povo Doce corre para atacar a criatura e Bonnibel sorri para eles.
Flambo avista a confusão e fala com a Princesa de Fogo, ela, Canelinha e Jake Dois correm até perto do vulcão e atiram um ataque de fogo nele, o ataque é retribuído do vulcão e uma grande chuva de fogo cai sobre a Nuvem Sombria, mas acaba ferindo o Povo Doce. A Princesa Cachorro-Quente manda seus arqueiros salsinha atacarem a Nuvem Sombria, mas ela os transforma em pequenas lulas. Uma pessoa doce se levanta, mas logo quando se bate com Marceline, que usa sua super velocidade combinada com o voo para chegar perto da Nuvem Sombria, todos se viram para olhar o feito de Marceline. Ela entra na barriga da criatura e se transforma em forma de luz, seu coração vira uma boca e ela começa a sugar a Nuvem Sombria, os fazendeiros começam a atacar enquanto Marceline enfraquece a criatura. Enquanto sugada, a Nuvem Sombria acaba mordendo o pescoço de Marceline, que após se transformar de volta á seu corpo original, volta á ser uma vampira.
Na casa de Marceline, Finn coloca batons dentro da geladeira dela e Jake traz jornais com sudokus e outros jogos para Marceline poder relaxar. Bonnibel e todos conversam sobre os acontecimentos e Marceline agradece a Bonnibel por ajudar ela a amadurecer. Finn, Jake e Bonnibel saem do castelo deixando Marceline sozinha, ela começa a ter alucinação do Rei Vampiro conversando com ela, após ele sumir, ela começa a cantar Tudo Permanece, e, enquanto toca a música, é mostrado a fuga de Toronto do Castelo Doce, o Rei de Ooo andando por aí em forma de cera derretida, Princesa Jujuba remontando Mordomo Menta e o Rei de Ooo (agora em forma de leão) deitado na frente dos restos da Casa de Campo, o fazendeiro abraçando sua vaca e o passado de Marceline com sua mãe. Onde é encerrado o episódio.